Convention entre actionnaires et rachat de parts

Votre convention dit que vous rachèterez les parts de votre associé s’il décède. Elle ne dit pas avec quel argent.

Par Julien Poisson · Mis à jour le 4 octobre 2026

La réponse courte

Une convention entre actionnaires prévoit ce qui arrive aux actions quand un associé décède, devient invalide, tombe gravement malade ou veut partir : qui rachète, à quel prix, dans quel délai. Sans financement prévu, la clause de rachat oblige les survivants à emprunter ou à vendre. Une assurance sur la tête de chaque associé fournit l’argent au moment exact où il le faut. La convention se rédige avec un avocat.

Deux associés, vingt ans d’amitié, une entreprise qui vaut cher. La convention a été signée à l’incorporation, copiée sur un modèle. Personne ne l’a relue depuis. La valeur de l’entreprise a triplé, et le prix de rachat écrit dedans n’a plus aucun rapport avec la réalité.

Les événements à prévoir

Le décès.
L’invalidité prolongée.
La maladie grave.
Le départ, la retraite, le divorce, la faillite personnelle.

Trois questions par événement

Qui rachète : les autres associés, ou la société ?
À quel prix : une formule, une évaluation, un montant révisé chaque année ?
Avec quel argent ?

Pourquoi l’assurance

Au décès d’un associé, l’entreprise perd souvent de la valeur et la banque devient nerveuse. C’est le pire moment pour emprunter. Une assurance vie verse le montant rapidement, sans impôt. Pour la maladie grave, un montant est versé si le diagnostic répond à la définition du contrat¹. Pour l’invalidité, il existe des protections conçues pour financer un rachat.

Ce qui cloche le plus souvent

Un prix de rachat jamais mis à jour.
Des montants d’assurance qui datent de la première année.
Rien de prévu pour l’invalidité.
Des bénéficiaires qui ne correspondent pas à ce que dit la convention.

La nuance

Je ne rédige pas de convention : c’est le travail d’un avocat. Mais une convention et ses assurances doivent dire la même chose, et c’est rarement vérifié. Apportez la vôtre : on compare les montants prévus avec ce qui est réellement assuré. L’écart surprend presque toujours.

Financer mon rachat de parts Parler à Julien

Laissez votre numéro. Julien vous appelle pour faire le point, sans frais ni obligation.

Questions fréquentes

Que se passe-t-il sans convention ?

Au décès d’un associé, ses actions vont à ses héritiers. Vous vous retrouvez en affaires avec son conjoint ou ses enfants, qui n’ont peut-être ni l’envie ni la compétence, mais qui ont des droits.

Qui devrait détenir l’assurance : la société ou les associés ?

Les deux structures existent, avec des effets fiscaux différents, notamment par le compte de dividendes en capital². Ça se décide avec le comptable et l’avocat.

Et si mon associé devient invalide plutôt que de décéder ?

C’est le cas le plus probable et le plus souvent oublié. Une bonne convention prévoit un rachat après une certaine durée d’invalidité, et son financement.